金融取引に係る調査方針のアップデート

概要

国税庁は、「金融取引及び費用分担契約に係る取扱い等について所要の整備を講ずる」ことを企図して、2022年6月10日付で事務運営指針を一部改正しました。改正内容は、2022年7月１日以降に開始する事業年度分の法人税の調査又は事前確認審査について適用することとしました。

この記事では、多くの企業で実際に行われているグループ会社間の「金融取引」に係る改正の内容にフォーカスして解説します。

金融取引の移転価格税制上の取り扱いに関する改正ポイント

今回の事務運営指針の改正は、主に第 3 章「調査」が対象となりました。以下では、改正された項目順に、それぞれのポイントを見ていきます。

①事務運営指針3-1（調査の方針）柱書

本項目の改正は従前の調査方針に加筆する形で行われたものですが、改正前後を問わず、移転価格調査では実態が重視されることについては、何ら変更ありません。

一方、改正前は国外関連取引に係る利益または利益率に着目すべき旨が強調されていましたが、改正後はそれに加え、「国外関連取引の内容等を的確に把握」することや、「国外関連取引を行うこと以外に選ぶことのできる合理的な他の選択肢の条件と比べて当該国外関連取引の条件が当該法人の事業目的に照らして明らかに不利な条件になっていないか」といったポイントへの配慮の必要性も強調される形になりました。

このような改正の背景には、2017年版以降のOECD ガイドラインで導入された「実際に行われた取引の正確な描写（the accurate delineation of the actual transaction）」などの独立企業原則の適用に当たって重視する新たな考え方を反映する意図があったものと考えられます。

②事務運営指針3-7（金融取引）

本項目は大幅に改正され、改正前には触れられていなかった金融取引に関する調査の指針が新たに示されました。

改正内容はそのタイトルに表れており、改正前は「金銭の貸借取引」とされいたところ、改正後は「金融取引」に改められ、金銭の貸借取引以外の金融取引についても調査対象であることが明示されました。改正前から国外関連取引が移転価格税制の対象となっており、金銭の貸借取引以外の金融取引を対象にした調査事例も実際に行われきたことから、本質的な方針変更であるとまでは言えませんが、金融取引全般が調査対象として明確に認知されるようになったことは、認識しておくべきではないかと思います。

次に、内容についてみていきます。本項目は柱書から改正されており、上記 3－1柱書 の改正と同様に、金融取引についても、取引の内容等を的確に把握することが移転価格税制上の問題の有無を検討するうえで重要であることが示されています。

そのうえで、以下のポイントについて基本的な考え方を示しています。

• 金銭貸借取引における金利設定（信用力の考え方等を含む）
• 債務保証等に係る取引の対価性ないし対価設定に当たり考慮すべき事項
• キャッシュ・プーリングに係る活動ないしキャッシュ・プーリングにより生じた便益の評価・測定・配分

以下では各点についてもう少し詳しく解説します。

金銭貸借取引における金利設定について

事務運営指針3-7(1)は以下のように規定しており、比較可能性分析において考慮すべき事項の明確化が図られました。なお、子会社等を再建する場合の無利息貸付け等（寄附金適用除外規定）や、貸借期間の推定に関する注記部分は改正前から変わりません。

なお、参照されている措置法通達66の４（8）－５には以下のように規定されており、これまで金銭貸借取引については通貨、貸借時期、貸借期間等が比較可能性の要素として挙げられていたところ、金利の設定方式、利払方法、借手の信用力、担保及び保証の有無等まで広く挙げられており、より精緻な実態分析が求められることが想定されます。

債務保証等に係る取引の対価性ないし対価設定に当たり考慮すべき事項

事務運営指針3-7(2)は新設規定です。ここでは以下のように規定して、債務保証等取引の検討に当たって「債務の性質及び範囲並びに当該債務保証等」を考慮すべき旨とともに、そのような検討の際に、保証者の法的責任や、保証を受けている者の信用力の増加の有無（≒経済的便益）を検討すべきこととされました

キャッシュ・プーリングに係る活動ないしキャッシュ・プーリングにより生じた便益の評価・測定・配分

事務運営指針3-7(3)も新設規定です。ここでは以下のように規定して、役務提供の実態把握に関する指針を示すとともに、プーリングに関与する各社による意図的協調によって生じたグループ内の相互作用によって生ずる便益（支払利息の減少又は受取利息の増加）を「相互作用による共通便益」としてその発生有無を検討すべきこととしました。

③事務運営指針3-８（金融取引に係る独立企業間価格の検討を行う場合の留意事項）

本項目の改正内容で最も注目すべきポイントは、金銭の貸借取引について簡便法的な考え方を容認していた部分が削除され、金融取引についても、措法第66 条の４第２項に規定する「最も適切な方法」によって算定されているか検討すべき旨が規定された点でしょう。

改正前は、金銭の貸借取引を念頭に、必要に応じて、次に掲げる利率（優先度順）を独立企業間の利率として用いる「独立価格比準法に準ずる方法と同等の方法」を容認していました。

・借手の調達金利
・貸手の調達金利
・国債等の運用利率

しかし、今般の改正により、上記の方法に関する記述は削除され、「最も適切な方法」に拠ることとされました。一方、比較対象取引の選定が困難な場合にはいわゆる市場金利等[1]を適用することを容認する規定や、信用力の考え方やリスクフリー利率が適用できるケース等に関する規定を新設するなど、最新のOECDガイドラインの考え方を取り込む形で、金融取引に関する考え方が改正前よりも明確に提示されるところとなりました。

もっとも、措通66の4(8)－5注記では、「国外関連取引の借手が銀行等から当該国外関連取引と同様の条件の下で借り入れたとした場合に付されるであろう利率を比較対象取引における利率として独立企業間価格を算定する方法は、独立価格比準法に準ずる方法と同等の方法となることに留意する」としていることから、当面、少なくとも改正前事務運営指針で規定していた借手の調達金利を独立企業間価格とする方法の適用が容認されるケースも想定されているように見えます。

改正ポイントの見方と実務への影響

上記でも触れた通り、今般の事務運営指針の改正は、2017年版以降のOECDガイドラインに倣う形で行われたものです。そのため、日本独自のルールが導入されたということではなく、最新のグローバルスタンダードを反映するためのアップデートであると言って良いでしょう。

そうした中で、まず着目すべきは、グローバルスタンダードであるOECDガイドラインの第1章（独立企業原則）の改訂と、第10章（金融取引の移転価格に係る側面）の追加により、独立企業原則の適用に当たって実態把握の重要性がこれまで以上に強調され、金融取引に関するガイダンスが詳細に整理されたことを受けて、事務運営指針についても同旨の改訂が行われている、という点です。

この点の評価は専門家によって見解が分かれるところかとは思いますが、ルールが厳格化されたというよりも、これまで先行していた理論や実務上の検討事項について、一定の体系化・明文化が図られたものと観ることもできます。これまで具体的な指針がない中、暗中模索で対応が図られてきた部分に一定の寄る辺ができたことからすれば、課税の予測可能性を高めることにつながり、ポジティブな効果が期待できます。

翻って、日本の移転価格税制の観点から観ると、OECDガイドラインの改訂に足並みを揃えたことで、日本独自の「独立価格比準法に準ずる方法と同等の方法」が事務運営指針から姿を消すことになったこともしっかりと認識しておくべきポイントとして挙げられます。この点は、簡便法的な考え方がもはや容認されることがなくなったわけですから、厳格化の方向に舵が切られたという見方が妥当であると考えられます（もっとも、上述の通り、借手の調達金利を独立企業間価格とする方法の適用余地は残されているようです）。

一方、特に日本においては、より独立企業原則に忠実な金利等の対価設定が求められる可能性が高まり、納税者にとっては新たな不安要素になります。全ての企業が厳格な移転価格分析やその文書化を実施することが理想であることは申すまでもありませんが、そのような対応には相当のコストが伴うことから、特に金融取引を本業としない企業や、金融取引の実施が稀であったり、小規模なものしかない企業においては、悩ましい検討課題になるものと考えられます。現実的には、リスクとコストを比較衡量して、実務に当たっていく企業がマジョリティになるのではないかと思います。